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中国国际贸易中心股份有限公司2006年中期报告摘...
中国·三友控股集团        发表日期:2006-8-18 8:01:21

中国国际贸易中心股份有限公司

  2006年中期报告摘要

  §1 重要提示

  1.1本公司

董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本中期报告摘要摘自中期报告全文,报告全文同时刊载于上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读中期报告全文。

  1.2 公司2006 年中期报告摘要由全体董事以书面决议方式审议通过。

  1.3 公司2006年中期财务报告未经审计, 但已经普华永道中天

会计师事务所
有限公司审阅。

  1.4 公司负责人、董事长洪敬南先生,主管会计工作负责人及会计机构负责人、副总经理梁师麟先生声明:保证本中期报告中财务报告的真实、完整。

  §2 上市公司基本情况

  2.1 基本情况简介

  2.2 主要财务数据和指标

  2.2.1 主要会计数据和财务指标

  单位:元币种:人民币

  2.2.2非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  2.2.3国内外会计准则差异

  □适用 √不适用

  §3 股本变动及股东情况

  3.1 股份变动情况表

  √适用 □不适用

  单位:股

  3.2 股东数量和持股情况

  单位:股

  3.3控股股东及实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  §4 董事、监事和高级管理人员

  4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

  □适用 √不适用

  §5 管理层讨论与分析

  5.1 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币

  其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为19,346,574元。

  5.2 主营业务分地区情况

  □适用 √不适用

  5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

  □适用 √不适用

  5.4 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

  □适用 √不适用

  5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

  □适用 √不适用

  5.6 主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的原因说明

  □适用 √不适用

  5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

  √适用 □不适用

  报告期内,公司财务费用占利润总额的比例由前一报告期的6%增加到 21%,主要原因是公司按照相当于中国人民银行一年期人民币基准贷款利率标准向控股股东国贸有限公司支付1.5亿美元(以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率折算,金额为人民币1,210,530,000元)债务的资金占用费(详见6.5.1承诺事项的履行情况)。

  5.8 募集资金使用情况

  5.8.1 募集资金运用

  □适用 √不适用

  5.8.2变更项目情况

  □适用 √不适用

  5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

  □适用 √不适用

  5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

  □适用 √不适用

  5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □适用 √不适用

  §6 重要事项

  6.1 收购、出售资产及资产重组

  6.1.1 收购或置入资产

  □适用 √不适用

  6.1.2 出售或置出资产

  □适用 √不适用

  6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □适用 √不适用

  6.2 担保事项

  □适用 √不适用

  6.3 重大关联交易

  6.3.1与日常经营相关的关联交易

  √适用 □不适用

  公司就与关联方国贸建设(香港)有限公司2006年内发生关联交易事项的相关内容已于2006年3月25日披露在《中国证券报》和《上海证券报》上。报告期内,公司共收取国贸建设(香港)有限公司支付的国贸商城精品区租区的租金15,962,128元人民币。上述租金价格均按市场原则确定。

  6.3.2 关联债权债务往来

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  其中:报告期内,上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为45,935,957元人民币,余额为0。

  注1:公司应收国贸有限公司的款项主要是公司代国贸有限公司垫付的能源费用。按照有关部门的要求以及历史原因,中国国际贸易中心区域内发生的能源费用,由公司统一对外支付后,每月与国贸有限公司结清。

  注2: 报告期内,国贸有限公司向公司提供资金余额人民币1,210,530,000元(1.5亿美元)的有关情况,请见6.5.1 承诺事项的履行情况。

  6.4 重大诉讼仲裁事项

  □适用√不适用

  6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  6.5.1 承诺事项的履行情况

  公司控股股东国贸有限公司同意公司在适当时候、以适当方式将应付国贸有限公司的1.5亿美元债务予以资本化。根据公司1998年11月17日临时股东大会决议,有关的资本化计划在1999年股票发行上市五年之后才考虑进行。该项负债在上述五年内不计资金占用费。截至2004年3月12日,该项负债自1999年股票发行上市完成之日起已满五年。

  2005年3月21日,国贸有限公司书面通知公司,要求公司通过以向其发行流通股股份的方式,对上述1.5亿美元债务进行资本化,并要求公司向其支付该笔债务自2004年3月13日至债务资本化完成日止期间的资金占用费,资金占用费费率水平相当于中国人民银行基准贷款利率。同时,希望公司尽快拟订上述债务资本化的具体方案,以便国贸有限公司作出决策。

  2005年11月4日,国贸有限公司在与公司协商后再次致函公司,同意免收公司该笔债务自2004年3月13日至2005年12月31日期间的资金占用费,但公司应按相当于中国人民银行一年期人民币基准贷款利率的标准向其支付该笔债务自2006年1月1日起至该笔债务资本化工作完成日止期间的资金占用费,并要求公司就此事与其签订书面协议。2006年4月14日,公司董事会全体非关联董事同意公司与国贸有限公司就上述事宜签订《有关债务资本化的协议书》。2006年4月28日,双方签署了该协议。

  依据相关法律、法规及规范性文件,2006年5月29日,公司董事会全体非关联董事同意公司就1.5亿美元债务资本化事宜向证券主管部门申请向国贸有限公司非公开发行流通股股票并申请在上海证券交易所上市,国贸有限公司以其对公司享有的1.5亿美元债权(以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率折算,金额为人民币1,210,530,000元),按照公司董事会公告日前二十个交易日公司股票均价(即5.84元/股)全额认购本次非公开发行股票。国贸有限公司认购拟发行的全部股份后的债权余额人民币1.44元,公司以现金方式偿还。

  2006年7月3日,公司2006年度第二次临时股东大会审议批准了上述非公开发行股票方案。2006年7月14日,全套非公开发行申请材料正式上报中国证监会。

  6.5.2重大合同

  (1)为满足公司未来流动资金需求, 2006年3月28日,公司董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司北京和平里支行(以下简称“民生银行和平里支行”)申请5亿元人民币的综合授信额度,授信期限为一年,在授信期内,实际使用(包括贷款等融资方式)的累积余额不超过5亿元人民币,并同意公司与民生银行和平里支行签订《综合授信合同》。2006年5月17日,公司与民生银行和平里支行签署了《综合授信合同》,并于2006年5月18日签署了《借款合同》,借款金额为2亿元人民币。

  (2)经公司董事会全体非关联董事审议批准,2006年4月28日,公司与国贸有限公司签订了《有关债务资本化的协议书》,协议书有关内容于2006年4月29日披露在《中国证券报》和《上海证券报》上。

  (3)为满足国贸三期工程建设资金需求,2006年6月21日,公司董事会同意公司以国贸三期工程项目做抵押,向中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行申请30亿元人民币长期贷款授信额度,其中包括7,000万美元的长期贷款授信额度,贷款期限为十五年,自2006年至2020年,人民币贷款利率按中国人民银行规定同期同档次人民币贷款利率下浮10%,美元贷款利率为浮动利率,即3个月期LIBOR+0.6%,每3个月浮动一次。

  (4)经公司董事会全体非关联董事审议批准,2006年6月28日,公司与国贸有限公司签订了《中国国际贸易中心股份有限公司向中国国际贸易中心有限公司非公开发行股份之协议书》,公司按照本次发行董事会公告日前二十个交易日公司股票均价向国贸有限公司非公开发行流通股, 国贸有限公司以其享有的对公司人民币1.5亿美元(以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率折算,金额为人民币1,210,530,000元)债权全额认购拟发行的股份。国贸有限公司认购拟发行的全部股份后的债权余额,公司以现金方式偿还。

  6.5.3 国贸三期工程进展情况

  报告期内,国贸三期工程建设进展顺利。截止2006年6月底, 三期A阶段工程的桩基础土石方工程已基本完成,地下结构工程已完成25%。预计2006年12月底,结构工程达到+0,主塔楼钢结构达到地上7层。

  6.5.4 其他事项

  (1)根据2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》,公司对《公司章程》条款进行了初步修改,并于2006年2月23日经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过。

  (2)2006年4月10日,公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过,并于2006年4月28日顺利实施。

  (3)按照2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》以及证券主管部门颁布的相关规定,公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了再次修订,目前公司正在履行相应审批程序。

  6.5.5 2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

  □适用√不适用

  6.5.6 2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

  □适用√不适用

  6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

  □适用√不适用

  6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

  □适用√不适用

  未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

  □适用√不适用

  §7 财务报告

  7.1 审计意见

  7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

  利润表

  2006年1-6月

  编制单位: 中国国际贸易中心股份有限公司

  单位:元 币种:人民币

  7.3 报表附注

  7.3.1如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的,说明有关内容、原因及影响数。

  √适用 □不适用

  报告期内,公司记帐本位币由美元变更为人民币,并从2006年1月1 日起生效。该事项的公告刊登在2006年6月7日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

  7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的,说明原因及影响数

  □适用 √不适用

  7.3.3 如果被出具非标准无保留意见,列示涉及事项的有关附注。

  □适用 √不适用

  中国国际贸易中心股份有限公司

  董事长:洪敬南

  2006年8月17日

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