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济南轻骑摩托车股份有限公司2005年年报更正公告
中国·三友控股集团        发表日期:2006-5-31 7:37:52

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏负连带责任。

  2006年4月29日,公司2005年年报全文已经在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,2005年年报摘要在《上海证券报》和香港《文汇报》披露。

  一、2005年年报全文中第十章“重要事项”第三节“报告期内公司重大关联交易事项”关于“关联债权债务清偿情况”原表述为“截止2003年6月30日,公司应收轻骑集团及其子公司的关联欠款总额为28.62亿元。2005年12月31日,济南轻骑应收轻骑集团及其子公司欠款总额降为12.75亿元(减少约15.89亿元,减少比例为55.52%)。公司聘请的会计师向公司董事会出具了信长会计师函字(2006)第99号专项说明,按照不同的会计科目对关联欠款进行了区分。公司认为该项区分所对应的经营或非经营性质的欠款数额(该所分别统计为6亿、6.75亿;我公司预判非经营性欠款总额会显著减少,具体金额需要进一步核实和确认,公司将尽快把核实情况予以补充披露)”。

  二、2005年年报摘要第七章第7.4.2 节“关联债权债务往来”原表述为“公司清收关联欠款方案:公司将专项核定轻骑集团及其子公司对本公司关联欠款的性质,同时继续运用一切手段促使各欠款单位尽快拟订优先偿还非经营性欠款的计划,与包括政府在内的各方综合解决轻骑集团遗留问题相结合。公司将依据相关法律法规和规定,及时披露相关工作进展情况。公司董事会、监事会和其他高级管理人员将密切关注各债务人的状况,继续尽一切可能清收剩余欠款”。

  公司在披露2005年年报后由为公司提供年度财务报告审计的上海立信长江会计师事务所有限公司专项审计了公司与关联方资金往来及公司对外担保情况并重新出具了专项说明(见附件),显示公司截止2005年12月31日应收关联欠款总额为127,533.01万元,其中非经营性资金占用20,406.24万元(其中中国轻骑集团有限公司欠款19,115.55万元,中国轻骑集团新飞公司等23家公司欠款1,290.69万元;具体欠款明细见附件二表格)。现公司将上述专项说明和上市公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表一并披露,并对公司2005年年报全文和摘要相关内容予以更正。

  特此公告。

  附件一:关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明(信长会师函字[2006]第099号)

  附件二:上市公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

  济南轻骑摩托车股份有限公司董事会

  2006年5月31日

  附件一:

  关于公司与关联方资金往来

  及公司对外担保情况专项说明

  信长会师函字(2006)第099号

  济南轻骑摩托车股份有限公司董事会:

  我们接受贵公司的委托,对贵公司经审计的截止2005年12月31日的关联方占用贵公司资金情况及贵公司2005年度对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料,包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)的规定,对贵公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中,我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。

  现将审核情况说明如下:

  一、控股股东及其他关联方占用资金情况:

  截至2005年12月31日止,贵公司账面记载的应收实际控制人及其他关联方资金余额合计为127,533.00万元,其中:

  (一)实际控制人中国轻骑集团有限公司及其关联方年末占用资金余额127,533.00万元,年初占用资金余额127,688.21万元,年末比年初减少155.21万元。(详细情况见关于经营性和非经营性资金占用划分的说明)

  截至2005年12月31日止,公司2年以上的关联方欠款122,657.64万元,其中中国轻骑集团有限公司、中国轻骑集团销售总公司、中国轻骑集团济南对外贸易有限公司、中国轻骑集团轻型车厂等财务状况恶化已丧失偿债能力。公司已对该关联方欠款计提坏账准备。

  (二)上市公司的子公司及其附属企业年末无非经营性占用资金情况。

  (三)关联自然人及其控制的法人年末无非经营性占用资金情况。

  (四)其他关联方人及其附属企业年末无非经营性占用资金情况。

  二、担保情况:

  2004年4月26日济南中级人民法院下达终止破产的民事裁定。根据《破产法》及相关规定,公司已履行了法院确认的和解协议,法院下达终止破产的民事裁定,实际上公司已经在完成和解协议过程中解决了公司所有担保问题,包括为实际控制人中国轻骑集团有限公司及其关联单位所提供的担保。2005年公司未新增相关的担保,但我们注意到银行及其他金融机构贷款信息未做及时更正,担保及所偿付债务仍有部分列示在信息登记系统中。

  上海立信长江会计师事务所有限公司

  二OO六年四月二十四日

  关于经营性和非经营性资金占用划分的说明:

  一、经营性和非经营性资金占用的划分,是以当初形成的原因而作为划分的依据。由于关联方欠款时间较长,已很难从实质判断截止日关联方占用资金余额的性质。

  二、关于公司实际控制人中国轻骑集团有限公司(以下简称:轻骑集团)欠款形成的说明:

  (一)截止2002年12月31日实际控制人轻骑集团欠款:20.79亿元。

  从轻骑集团欠款形成的时间分析,从1993年11月公司首发A股

股票
成功后就开始形成关联欠款。由于1998年前公司虽名义上是独立的上市公司,但是公司并未形成相对独立的采购、销售、纳税体系。1998年下半年上市公司才开始独立纳税,2000年前上市公司没有完整的经营体系,由轻骑集团统一采购、统一销售、统一收款、统一付款,甚至统一纳税。

  公司1993年上市时,上市主体只有轻骑集团下属的三个核心分厂(一总装、二总装、发动机厂),仅涵盖了发动机的制造和成车的总装。无法自行独立形成完整的经营循环,因此集团下属其他配套和辅助部门对上市公司的往来都通过其他应收款-轻骑集团。主要包括以下方面:

  1)研究设计院———负责产品设计、开发、试验等,其业务往来记录在轻骑集团帐目;

  2)供应公司———负责原材料(如钢材、油漆、塑料件等)的集中采购,其在2000年前未独立核算记帐,其帐目记入轻骑集团;

  3)运输公司———负责成车、零部件运输以及职工上下班班车;同供应公司一样,该公司2000年前一直非独立核算记帐,其帐目也记入轻骑集团。

  4)销售总公司———负责成车销售和服务。上市公司完全依托该公司实现销售,1999年前自身并无仓库和任何销售网点;1999年开始独立的记账,1999年前销售全部记录轻骑集团。

  5)对外贸易公司———负责产品进出口、设备进出口等业务;1999年前未独立记账,全部体现于轻骑集团往来。

  6)大量关键零部件企业———如磁电机、塑胶、塑料发泡、鞍座、线束、铝合金压铸等企业,为股份公司配套全部通过轻骑集团中转,在上市公司体现在轻骑集团的往来账上。

  另外,还有职工培训中心、外经部门以及外事部门、生产、质量、技术和检验等职能部门都实际留在集团内。这些非独立核算部门与上市公司之间的一些款项往来也记录在轻骑集团帐目上。

  纵上,上市公司除组装功能外,其他一切如采购定价和销售定价等均有集团决定,上市公司无实质经营的功能。

  由于上述应收款项大部分是2002年前发生,人员变动频繁,合同资料查阅困难,我们已无法查验2002年前采购(包括材料、固定资产、运输、开发、配套服务等等)定价和销售定价的合理性。无法判断其中是否存在不合理的因素。截止2002年止公司实际控制人轻骑集团非经营性占用情况如下:

  注: 1993年第一次发行所获得的资金未体现在上市公司的账面上,直接进轻骑集团专门帐户,其中被山东征管局证实挪用的金额为20184.77万元,用于归还轻骑集团欠银行的贷款本息。

  (二)2003年至2005年12月31日轻骑集团欠款增减情况

  公司2004年4月26日中止破产清算程序时,轻骑集团还款16.54亿元。公司在2004年11月5日与轻骑集团、中国轻骑摩托车集团总公司模具厂(简称:模具厂)签署债权转让协议,将公司对模具厂的债权转为对轻骑集团的债权191,155,464.93元。

  经查验,上述债权中16,000.32万元系公司历年将资金汇给集团用于垫付模具厂购买设备款,2001年5月15日根据债权转让协议,将对轻骑集团的债权转为对模具厂的债权;上述债权中3,115.23万元系轻骑集团以上市公司的名义贷款,取得贷款后直接用于支付模具厂设备款。

  轻骑集团认为, 2004年4月公司所筹偿还资金中主要优先偿还非经营性资金占用款;轻骑集团还认为2004年4月偿还得关联交易欠款中,包括模具厂19,115.55万元非经营性欠款,2004年12月关于模具厂的债务转移,只是原帐务的转回,并非是新增非经营性关联欠款。因此公司认为在2003年、2004年两年间通过现金支付、资产抵偿、债务重组等方面累计偿还了16.54亿元后,剩余未偿还得6.6亿元全部为经营性欠款。

  我们认为,截止2002年12月31日应收轻骑集团20.79亿元中,我们能查明的明确为非经营性的占用为13.57亿元。2003年和2004年轻骑集团共还款16.54亿元。如假定还款先还非经营性占用,则截止2005年12月31日应收轻骑集团66,290.88万元,其中2004年转入的模具厂19,115.55万元根据法律文件和发生时间应明确界定为非经营性占用。

  

证券代码:600698(A股)900946(B股)证券简称:ST轻骑(A股) ST轻骑B(B股) 编号:临2006-007

  济南轻骑摩托车股份有限公司2005年年报更正公告

  附件二

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